La LDF pour 2025 est entrée en vigueur le 16 février dernier. Elle apporte d’importantes modifications sur les management packages.
> La loi de Finances modifie le régime de la plus-value de cession des titres, souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants, ou attribués à ceux-ci, lorsque cette plus-value est acquise en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice de ces titres ou d’une société liée.
> Cette réforme concerne aussi bien les gains réalisés dans le cadre de régimes encadrés par la loi (actions gratuites, stock-options, BSPCE) que ceux réalisés en-dehors de ces régimes (BSA notamment).
Jusqu’à présent : la plus-value de cession, donc la différence entre le « gain d’acquisition » et le prix de cession des titres, était soumise en totalité au PFU (ou sur option au barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux)
- Depuis la loi de Finances : la plus-value est traitée comme un salaire, sauf pour une partie qui n’excède pas trois fois l’évolution de la performance de la société émettrice. Cette partie de la plus-value continue de bénéficier du PFU, à condition que le cédant ait pris un véritable risque en capital.
- Ce régime est limité au « gain net », c’est-à-dire la plus-value acquise depuis la souscription, l’acquisition ou l’attribution des titres. En revanche, le « gain d’acquisition », donc la différence entre le prix de souscription ou d’acquisition, et la valeur des titres à la date de leur souscription ou de leur acquisition, reste hors de ce nouveau régime. Ils sont taxés, soit conformément aux régimes déjà encadrés (Actions gratuites, stock-options, BSPCE), soit selon le régime des traitements et salaires si leur attribution est liée à la position de salarié ou de dirigeant de leur bénéficiaire dans l’entreprise ou le groupe émetteur.
- Ce régime s’applique même si les titres ont été placés dans un PEA.
- Les plus-values de cession réalisées dans ce cadre, pour des titres qui sont déjà la propriété du cédant, sont donc taxées comme des salaires à partir des cessions réalisées depuis le 15 février 2025. Ce n’est que pour les acquisitions, souscriptions et attributions réalisées à partir du 15 février 2025 qu’une partie de ces plus-values pourra bénéficier du PFU, dans les conditions vues ci-dessus
- La contribution « salarié » de 10%, que nous connaissions déjà et qui était calculée sur le gain d’acquisition réalisé dans le cadre des régimes d’actions gratuites et de stock-options, est étendue à tous les gains réalisés par les dirigeants ou salariés lors de la cession de titres souscrits, acquis ou attribués en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice. Cette contribution s’applique aux gains réalisés lorsque la cession intervient entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027. A notre avis, cette contribution devrait s’appliquer à l’ensemble des gains réalisés par le bénéficiaire et qui sont qualifiés en salaires, à savoir, non seulement une fraction de la plus-value de cession, mais aussi la plus-value d’acquisition, et même le rabais, soit la différence entre le prix d’exercice et la valeur du titre à la date d’attribution de l’outil.
- Le fait générateur des outils de management package semble être désormais unique, à savoir, la date de cession des titres (auparavant, les gains « d’acquisition » pouvaient être taxés lors de l’exercice de certains outils optionnels, donc potentiellement plus tôt que la cession des titres qui en étaient issus.)
- Seule la partie du gain de cession qui est taxé comme une plus-value (et non comme un salaire) devrait pouvoir bénéficier des régimes de sursis ou de report d’imposition (150 0B et 150 0B ter du CGI) – à confirmer par l’administration
- Les outils ayant déjà un des régimes fiscaux spécifiques ne devraient pas être visés par cette réforme (carried interest, FCPE, partages de plus-values…) mais l’administration devra le confirmer
- En cas de donation des titres concernés par ce nouveau régime, le donateur restera imposable sur la partie de cette plus-value qui est traitée comme un salaire, au moment où le donataire vendra lui-même les titres qu’il a reçus en donation. Autrement dit, la donation ne pourra plus effacer l’imposition de la plus-value chez le donateur.
