Réduction de capital par rachat de titres vs distribution de dividendes : abus de droit fiscal ou non ?
Un arrêt récent de la CAA Toulouse, 1re chambre, 12 février 2026, n° 24TL00941 apporte un éclairage intéressant.
Les faits
• Une société procède à une réduction de capital non motivée par des pertes par rachat puis annulation de titres détenus par son associé unique.
• L’associé déclare le gain réalisé selon le régime des plus-values mobilières, avec application de l’abattement renforcé pour durée de détention de 85 %.
• L’administration fiscale met en œuvre la procédure d’abus de droit (LPF, art. L.64) et soutient que l’opération n’aurait eu aucune justification économique, son seul objectif étant de permettre l’extraction de réserves sous un régime fiscal plus favorable que celui des distributions.
La position de la CAA – Elle écarte l’abus de droit fiscal et relève notamment que :
• La société avait procédé plusieurs années auparavant à des augmentations de capital par incorporation de réserves,
• Son activité avait fortement diminué, justifiant une adaptation de la structure financière,
• La réduction de capital relevait de la liberté de gestion de la société.
➡️ Dans ces conditions, absence de preuve d’un objectif exclusivement fiscal.
À noter : le Comité de l’abus de droit fiscal avait déjà écarté l’abus de droit dans cette affaire en rappelant :
• Le principe du libre choix de la voie la moins imposée, en considérant que le contribuable n’avait fait qu’opter, pour une opération exceptionnelle non renouvelée, pour une réduction de capital plutôt qu’une distribution de dividendes.
• Il avait toutefois souligné que cette liberté trouve sa limite lorsque l’opération constitue un montage artificiel.
• Le service avait néanmoins décidé de ne pas suivre l’avis du comité, ce qui le conduisait à supporter la charge de la preuve de l’abus de droit devant le juge.
Enseignement pratique ➡️ Une opération sociétaire produisant un avantage fiscal ne devient abusive que si elle est dépourvue de justification économique réelle.
• Une réduction de capital suivie d’un rachat de titres peut rester sécurisée fiscalement dès lors qu’elle s’inscrit dans une logique économique cohérente avec la situation de la société.
• Un rappel utile dans un contexte où l’administration est particulièrement attentive aux opérations de cash-out.
Si cette décision est rassurante pour le contribuable, la vigilance reste de mise ! Les opérations de réduction de capital avec rachat de titres doivent toujours être analysées au cas par cas, afin de s’assurer qu’elles reposent sur une justification économique réelle et d’éviter l’écueil de l’abus de droit fiscal.
L’équipe Farewell vous accompagne pour sécuriser juridiquement et fiscalement ces opérations et anticiper les risques en amont.
